声明：本文由杨小舟撰写，观点仅代表个人，文中部分图片来自于网络，感谢原作者。

这一段时间，商界的头条无疑是董小姐。

事件回顾

10月28日，在格力电器召开的临时股东大会上，因为有投资者对格力电器收购珠海银隆不满，因为没有听到习惯了的掌声，董小姐在会上发飙说，格力没有亏待你们！我讲这个话一点都不过分，你看看上市公司有哪几个这样给你们分红的？我5年不给你们分红，你们又能把我怎么样？给你们越多，你们话越多，两年给你们分了180亿，你去看看哪个企业给你们这么多？格力从1个亿、从1%利润都没有甚至亏损的企业做到今天，达到13%的利润，是靠你们来吗？是靠我们的心。

10月30日，格力电器（000651）晚间公布投票结果：收购方案以略超过三分之二的票数获得通过，但关于配套募资的议案均被股东否决。有媒体报道，通过现场和网络投票的股东5141人，代表股份32.6亿股，占上市公司总股份的54.2%（在投出反对票的股东中，有第三大股东证金公司）。有人欢呼，称这是“庶民的胜利”。

11月11日，董小姐被免去格力集团董事长职务的消息传遍网络。虽然珠海国资委接受媒体采访时称，董小姐是基于国家规定和个人意愿主动提出的辞职。而媒体则想得更远，猜想其2018年换届时能否连任格力电器董事长。

11月16日，董小姐在《我是创始人》真人秀节目中直言，如果没有好的心态，一切都是压力。锦上添花的人很多，但雪中送炭的人很少。

11月16日晚，格力电器发表公告称，公司于2016年11月16日收到珠海银隆发出的书面告知函，被告知调整后的交易方案未能获得珠海银隆股东会的审议通过，珠海银隆基于表决结果决定终止本次交易。鉴于此，公司决定终止筹划发行股份购买资产事宜。

11月24日晚上，一则署名珠海格力电器《关于公司全员每人每月加薪1000元的通知》疯传网络。从今年12月起，在现有月工资的基础上，格力电器将对入职满三个月的全体员工（特殊议薪人员除外），每人每月加薪1000元人民币。

简要分析

以上一系列事件涉及到三方利益：股东、以董小姐为代表的管理层，以及员工，我们简要地分析一下：

首先，格力电器收购珠海银隆。

参加投票的投资者都不傻，他们一定阅读过深交所的问询函，以及中证中小投资者报务中心的相关提问，所以才明智地投出这一票。

8月25日，深交所披露了关于对格力电器的重组问询函，从交易方案、交易对方和交易标的等三方面提出29个问题，涉及到目标公司的钛酸锂电池技术、财政补贴、行业地位等，并要求公司在9月1日前将有关说明材料报送交易所。继深交所问询函之后，11月6日，中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称“投服中心”），以持有100股格力电器股票的小股东身份，向格力电器提出了五方面的问题：（1）重组方式是否必要，管理层是否想通过此次交易获得控制权？（2）交易估值是否合理？标的资产PE突击入股是否存在利益输送？（3）重组标的是否具备持续盈利能力？（4）股东大会各项议案结果是否有效？（5）是否对中小投资者的意愿给予充分尊重？等等。

我们看看其中的第二问：交易估值是否合理？标的资产PE突击入股是否存在利益输送？

本次重组方案中，格力电器对银隆新能源的估值为130亿元，方案公告后，不少投资者对标的资产估值的合理性和PE突击入股提出质疑。投服中心认为公司需要对以下问题作出进一步说明：

一是本次交易对银隆新能源的估值是否过高？公司披露，银隆新能源2015年2月估值20亿元，2015年6月估值40亿元，2016年2月估值66.9亿元，2016年10月也就是本次交易中估值上升至130亿元，在20个月的时间内，银隆新能源估值飙升6.5倍。另一方面，银隆新能源2014年、2015年净利润分别为-2.7亿元、4.2亿元，2016年、2017年、2018年承诺净利润分别不低于7.2亿元、10亿元及14亿元，历史业绩波动巨大，爆发式增长是否可以持续？未来业绩能否实现存在不确定性。格力电器需要围绕标的资产质量、目前在手订单、预计终端销售情况和未来业务发展规划等进一步解释支撑估值高速成长的因素。虽然格力电器近期已通过媒体说明会等举措向相关方做了一定的交流，但对一些市场非常关心的问题尚未给予充分明确的回答，如银隆新能源未来销售目标的实现方式及其可持续性、银隆新能源股东关联定单占其总订单的比例等。建议公司通过更有效的信息披露进一步解答投资者疑惑，缓解市场担忧，回应投资者对于估值的合理怀疑。

二是标的资产PE突击入股的价格是否合理？是否存在利益输送？据公司披露，突击入股的PE获取银隆新能源股份的几次交易价格分别为每份出资额6.25元、7.81元、5.00元、5.44元、5.84元、12.41元，均明显低于本次格力电器收购的价格15.25元，尤其是在格力电器停牌后几个新增股东的入股价格甚至低于标的资产的历史评估价格。通过突击入股和上市公司发行股份购买资产，相关机构实现了与上市公司的换股，其中是否存在利益输送、会否损害上市公司及中小股东的合法权益，需要公司正面回应。

若你是格力电器的中小投资者，看了上述质疑后，也不会投赞成票吧！

股票市场也不看好此次并购。

A股在大多数情况下，收购重组被否决会引起公司股价下跌。而格力电器收购珠海银隆方案被否后，公司股价却连涨数日。

其次，我们再分析下董小姐在会上发飙说的话。格力没有亏待你们！我讲这个话一点都不过分，你看看上市公司有哪几个这样给你们分红的？我5年不给你们分红，你们又能把我怎么样？给你们越多，你们话越多，两年给你们分了180亿，你去看看哪个企业给你们这么多？格力从1个亿、从1%利润都没有甚至亏损的企业做到今天，达到13%的利润，是靠你们来吗？是靠我们的心。

没有亏待股东的公司多了，勤勉尽职，为股东挣钱是经理们应尽的责任，因为股东承担了所有的剩余风险，当然也就享有剩余收益，无论公司赔赚，最终结果都由股东承担。

再说，股东们也没有亏待董小姐，每年几百万的年薪（根据11月份刚刚发布的《投资时报·2016中国上市公司董事长全样本报告》显示，董小姐今年的年薪为697.71万元），以及0.73%的公司股份，按格力电器2016年11月25日1638亿的市值算，董小姐也有亿元以上的身价了。

别总是和马云、马化腾、雷军、郭广昌、柳传志等商界大佬比，他们是真正的创业者和企业家，他们的企业也是私营企业（联想控股和联想集团都已是私营企业）！

即使是马云，在阿里巴巴也只有8%左右的股份，即使他和他的团队现在还掌控着阿里巴巴，他也没有自傲到董小姐这种将中小股东不放在眼里的地步。

第三，关于格力给员工加薪

企业的绩效考核、薪酬制度的设计与运行，应当遵循一定的原则，不能随性随意。如阿里巴巴，对员工绩效评估分三档，各档比例为2：7：1，即20%的人超出预期，70%的人符合预期，10%的人没有实现预期。未现预期者可能拿不到奖金，甚至会被淘汰掉。格力电器这种平均化的普惠制加薪方式，效果不一定理想，这在某种程度上也说明了董小姐的管理能力和管理水平。

并且，此次加薪受惠的格力员工包括格力电器总部以及各子分公司，共7万多个员工。以此推算，格力每个月将增加人力支出7000万元，每年则需要8.4亿元。

8.4亿元，并不是一个小数字，其是否需要经过股东会批准？因为这笔支出可能并未包括在公司的预算中，而股东大会的其中一个职权就是“审议批准公司年度财务预算、决算方案”。

有分析认为，董小姐给上市公司员工加薪可以起到一石三鸟的作用，第一，直接打了那些拿了180亿元分红却不满意、不听话的股东的脸；第二，可以收买员工的心；第三，每年拿出10亿来给全员涨工资，格力电器还是拿得起的。

我则认为，董小姐过于任性，未将股东们放在眼里，是“一石三鸟”，还是给自己“雪上加霜”还不好说。股东们不是不愿意给员工加薪，不是不愿意给高管和员工更多的激励。关键在于激励谁？如何激励？以什么方式激励？在什么条件下给予多少的激励？要有个说法。

在2012年格力电器董事长选举中，格力集团或珠海国资委希望由自己派出的人担任格力电器董事长；但由于中小股东支持董小姐让她成为了格力电器董事长，并顺势获得了格力集团董事长的职务。

如果两年后的2018年，格力电器董事换届选举，珠海国资委会再次推出自己的董事长人选，中小股东还会再支持董小姐么？

水可载舟，亦可覆舟。但愿股东们不要忍无可忍，在2018年换届之前就罢免了董小姐格力电器董事长的职位。

深层思考

以上有关格力电器和董小姐的一系列事件，带给我们进一步思考的问题是：公司到底是谁的？公司运营的主要目标是什么？股东与高管、员工是何种关系？

公司到底是谁的？股利和工作保障哪一个更重要？不同国家和地区的人，答案并不相同。有学者曾经采访约400名经理就上述两个问题进行调查，结果如下表。

从表中可以看出，英美国家的大多数人认为，公司是股东的，股利比工作保障更重要。而对于日本，德国和法国来说，大多数人认为公司是利益相关者的，工作保障比股利重要。

所以，你看美国的战略管理学、公司财务学教材，开门见山：公司是股东的，公司运营的主要目标就是企业价值最大化或普通股股东权益最大化！

企业价值最大化，也就是股东权益的价值最大化，财会工作者一看就明白。因为企业的价值由两部分组成：债务资本的价值+权益资本的价值。假设某公司2010年的价值为10亿，其中向银行借款5亿，股东出资5亿。经过5年的发展，公司的价值增加到20亿，若向银行的借款仍为5亿，则剩余的15亿公司价值全部归属于股东。

即使是英美国家的学者和企业家，虽然认为企业是股东的企业，企业运营的主要目标是股东权益价值的最大化！但他们同时也确信，忽视了利益相关者（员工、高管、供应商、客户、社区等）的利益，不遵循商业伦理与道德，不履行必要的社会责任，公司的价值是不可能快速增长的。所以，越是优秀的企业，越加重视员工、供应商、客户、社区等利益相关者的利益，如谷歌、微软、IBM等

中国优秀企业也是如此！

柳传志说，联想管理的三要素就是搭班子、定战略、带队伍…

雷军说，花点时间找合伙人吧，雇佣的时代已经过去……

马云说，阿里巴巴16年来，一直坚持员工第一、客户第二、股东第三，没有员工，何来客户？没有客户，何来股东的价值？

当然，现实要比这复杂的多，一股独大、内部人控制、经理帝国、穷庙富方丈等问题层出不穷……

这就是所谓的代理问题（agency problem），此类问题的解决，有赖于公司内部和外部治理机制的完善。

在我看来，预测一个公司的前景，对该公司进行估值时，除了要分析其所在行业的特点、公司战略和业务战略，以及相关的宏观经济情况外，还需要认真研究该公司的治理结构和治理机制。

当然，作为一名中、高层管理者，我们要努力成为公司股权激励的对象，成为公司的合伙人，在为公司创造价值的同时也能赢得自己职业发展的成功。